对于植物卵白饮料商场，夙昔业内习用“东银鹭，西唯怡，南椰树，北露露”来区分竞争样貌。其中，“北露露”指的是承德露露股份公司(以下简称“承德露露”)坐褥的露露杏仁露。在此配景下，承德露露90%以上的营收来自朔方商场，南边商场尚在开拓。

一方面，承德露露曾称按世俗食物认证坐褥和销售露露杏仁露，且于今其居品什物包装上并无保健食物的象征，其却在对外宣传该居品时称具有好意思容养颜、润肺止咳等保健功效。此外，承德露露另一居品的卵白质含量或未达国度法度的宣称条目，宣传该居品却使用“高卵白”用语。

另一方面，承德露露因商标纠纷，其在南边商场坐褥销售“露露”牌复合纸软包装居品或被限制，或通过使用“承德露露”的商标开拓其商场。基于该情形，承德露露商标使用权或存劣势。值得一提的是，承德露露2020-2023年报中，对消释抑止下的前五供应商未合并裸露。

 

一、居品无保健食物象征却宣传具有保健功效，高卵白居品含量或未达国度法度的宣称条目

通过网站、网页等互联网引子，以翰墨、图片等花式倾销商品的买卖告白，需除名告白法等关联法律章程。

一方面，承德露露在其居品“经典浓情杏仁露”的销售先容中使用“高卵白”用语，或未达国度法度中对于“高卵白”的宣称条目。另一方面，承德露露宣传其主要居品时具有保健功效，但居品包装上并未贴保健食物关联象征。

 

1.1 自称居品原料助出息程中无东谈主工侵扰，却每年对农户进行种繁衍时期指导

当先需要指出的是，承德露露好意思瞻念其主要居品助出息程无东谈主工侵扰。

据承德露露官网，适度查询日2024年7月24日，承德露露的主要居品所以纯自然、无羞耻的野山杏为原料的露露杏仁露。

对此，承德露露在复兴投资者时进一步先容了其居品原料。

据深交所互动易平台公开信息，2021年8月14日，承德露露默示，露露杏仁露的原料野山杏仁在助出息程中无任何东谈主工侵扰，野生野长，无谓顾忌有激素和农药残留。

另外，2024年5月14日，承德露露公开默示，其采购的基本上是成出息程无东谈主工侵扰产出的山杏仁。

然则，承德露露的杏仁露制作进程值得眷注。

据轻工业纠合会操纵的公开平台于2022年11月2日发布的内容，承德露露通过交付和解的杏仁脱苦厂，从农民手中收购野山杏核。由脱苦厂进行破壳、脱苦加工出脱苦野山杏仁，最终将脱苦野山杏仁运输到承德露露工场内坐褥露露杏仁露。

此外，承德露露还与西北农林科技大学坚硬了仁用杏丰产栽培时期和解公约，在河北承德和陕北榆林两地各建仁用杏丰产栽培示范基地。通过该名堂标建设，回归出仁用杏丰产栽培时期范例，为仁用杏基地提供产业时期培训奇迹，为农民增产增收提供了时期援手。

况兼，承德露露会组织有益专科机构，对农户进行种繁衍时期指导，升迁种繁衍才气和农居品原料质料水平。

每年，承德露露会组织季节性培训，时期众人从杏树的品种选育、育苗移栽、补苗、防冻、施肥追肥时期、灌溉、除草时期、病虫害的防治、成绩和贮藏时期进行长远的教学和分析，科罚栽种户在坐褥栽种进程中好多艰巨。在杏仁收购季节，承德露露配备专职质料料理员对杏仁的质料进行把关，专职认真杏仁的入厂教师、验收等使命。

    

可见，承德露露称，其露露杏仁露“野生野长”原料野山杏仁在助出息程中无任何东谈主工侵扰，野生野长。而上述信息却表现，露露杏仁露的原料“野山杏”的助出息程中需要农户进行侵扰，且承德露露也会对农户进行时期指导。两者是否存在矛盾？

此外，承德露露默示其杏仁露为世俗食物，却在宣传中称具有好意思容养颜、调遣血脂等保健功效。

 

1.2 曾称主要居品按世俗食物认证坐褥和销售现包装无保健食物象征，却宣传具有调遣血脂等保健功效

据国度商场监督料理总局，1997年6月6日，承德露露的露露杏仁露被批准为保健食物，批准文号为卫食健字(1997)第258号，批准的保健功能为好意思容(祛黄褐斑)。适度查询日2024年7月24日，该保健品批文未被刊出。

需要指出的是，承德露露或并未按保健食物坐褥销售杏仁露。

据承德露露2009年6月29日出具的《对于露露杏仁露居品不标注保健食物象征的证明公告》，承德露露坐褥的露露杏仁露齐是按世俗食物认证坐褥和销售的，因此不成标注保健食物象征。

适度查询日2024年7月24日，通过承德露露的官方旗舰店及居品什物可知，承德露露销售的露露杏仁露居品上，标注着植物卵白饮料，未标注保健食物象征。

需要证明的是，据2019年12月1日扩充且现行灵验的《食物安全法扩充条例》第三十八条，对保健食物之外的其他食物，不得宣称具有保健功能。

由此可见，承德露露的主要居品露露杏仁露，在早年间得回保健品的批文。但承德露露坐褥的露露杏仁露，或并未按照保健食物认证进行居品的坐褥和销售。

值得一提的是，承德露露在宣传中宣称杏仁露具有保健功能。

据承德露露官网，适度查询日2024年7月24日，承德露露称其露露杏仁露的原料野山杏仁，具有好意思容养颜、润肺止咳、润肠通便、调遣血脂等功效。

据深交所互动易，2022年3月12日，在露露居品告白宣传方面，承德露露称露露杏仁露所以纯自然、无羞耻的野山杏仁为原材料，具有好意思容养颜、润肺止咳、润肠通便、调遣血脂等功效。

事实上，承德露露宣称的杏仁露及原料具有的上述功效，或属于保健食物功能。

据国度商场监督料理总局2023年8月31日发布的“《允许保健食物宣称的保健功能目次非养分素补充剂(2023年版)》及配套文献解读”，原保健功能宣称中包含好意思容(祛黄褐斑)、润肠通便、调遣血脂，现已更正为有助于改善黄褐斑、有助于润肠通便、有助于看护血脂。

不难发现，承德露露在露露杏仁露告白宣传方面，仍称其露露杏仁露过甚原料具备好意思容养颜、润肠通便等保健食物功效。而露露杏仁露包装上并未表现有保健食物的象征，或系按照世俗食物进行坐褥销售。

 

1.3 假若露露杏仁露按保健食物认证坐褥销售，其宣传的保健功能或超出注册文凭鸿沟

据2020年3月1日扩充且现行灵验的《药品、医疗器械、保健食物、罕见医学用途配方食物告白审查料理暂行办法》第七条，保健食物告白波及保健功能、居品功效因素大致标志性因素及含量等内容的，不得超出注册文凭大致备案证据、注册大致备案的居品证明书鸿沟。

也等于说，露露杏仁露的卫食健字(1997)第258号注册信息表现，其保健功能为好意思容(祛黄褐斑)。即使承德露露按保健食物坐褥销售杏仁露，但宣传的保健功能还包括润肺止咳、润肠通便、调遣血脂等功效，或超出其注册文凭的鸿沟。

    

而承德露露居品的告白宣传其他异象，相同值得眷注。

 

1.4 经典浓情杏仁露因素表宣传使用“高卵白”用语，或未达国度法度章程的高卵白宣称条目

据销耗者投诉平台“黑猫投诉”公开信息，2023年5月2日，一销耗者称其在天猫上的露露旗舰店购买了一款杏仁奶，商家在居品页面宣传高卵白，但拿笔直后发现居品卵白质含量并不妥当国度对高卵白的法度，因此投诉承德露露虚假宣传高卵白。

适度查询日2024年7月24日，承德露露在天猫、京东等电商平台的旗舰店中，其杏仁奶居品页面中无高卵白的宣传信息。

然则，承德露露或只整改了部分居品的宣传用语。

据认证主体为承德露露的“露露旗舰店”天猫店铺，适度查询日2024年7月24日，经典浓情杏仁露在其因素宣传中存在“高卵白更香浓”的用语。

该居品页面裸露的养分因素表表现，经典浓情杏仁露中每100ml含0.7g卵白质，NRV为1%。

需要证明的是，上述经典浓情杏仁露的卵白质含量或未达国度法度。

据2013年1月1日扩充且现行灵验的《食物安寰宇度法度预包装食物养分标签通则》，卵白质每100ml的含量≥10%NVR，对应含量宣称方式为“高，或富含卵白质”。

通过对照不难发现，经典浓情杏仁露的卵白质含量或属于“低卵白质”的宣称条目。

    

据2021年4月29日扩充且现行灵验的《告白法》第二十八条，告白以虚假大致引东谈主误会的内容应用、误导销耗者的，组成虚假告白。

可见，承德露露在宣传经典浓情杏仁露居品使用“高卵白更香浓”的口号，或未到上述国度法度章程的“高卵白”宣称条目。

由上可知，承德露露称其主要居品助出息程无东谈主工侵扰，但其却每年对农户进行种繁衍时期指导。除此之外，承德露露网店在销售经典浓情杏仁露居品时，该居品的卵白质含量或未达到国度法度章程的高卵白含量的宣称条目。且承德露露的露露杏仁露的什物包装上并无保健食物的象征，或按照世俗食物认证坐褥和销售，但承德露露在对外宣传其主要居品时，却称具有好意思容养颜、润肺止咳等保健功效。

 

二、“露露”商标使用权或存缺失，苦求“承德露露”商标或交付其他方坐褥销售

2011年8月，因2007年非法与关联方签署波及露露商方向关键合同，深交所对承德露露原董事长赐与公开斥责刑事拖累。为排斥负面影响，在承德露露与各方和解下，关联部门取消了侵权公约。

值得眷注的是，2001-2002年，承德露露等多方曾签署了另外两份波及“露露”商方向公约，于今承德露露因商标纠纷或丧失“露露”牌复合纸软包装饮品的坐褥销售权。值得瞩主见是，承德露露或通过使用新商标“承德露露”并增加官耿直品字样的包装进行销售。

 

2.1 2019年于今，因商标纠纷或丧失“露露”牌复合纸软包装饮品的坐褥销售权

据承德露露2006年11月11日出具的《董事会决策公告》，露露商标在1999年被认定为国内有名商标。承德露露默示，其从事的饮料行业为充分竞争行业，有名商标和闻明品牌对居品销售的作用是至关紧迫的，莫得品牌就莫得商场。

然则，承德露露的商标等无形财富的使用权，或并不完竣。

据承德露露2018年10月9日出具的《第七届董事会2018年第三次临时会议决策公告》，2001年，霖霖集团有限拖累公司(以下简称“霖霖集团”)、承德露露、汕头高新区露露南边有限公司(以下简称“汕头露露”)等四方签署了《备忘录》。2002年3月28日，上述四方又签署了《补充备忘录》。

《备忘录》及《补充备忘录》表现，彼时霖霖集团为“露露”注册商标和专利时期的扫数权东谈主。

当先，霖霖集团和承德露露阐明，汕头露露持续有偿使用注册商标和专利时期，并承诺汕头露露对“露露”牌注册商标和专利时期指定区域的使用权，在该注册商标和专利时期的任何转让的情况下仍然灵验。

其次，霖霖集团、承德露露、汕头露露共同细则汕头露露坐褥和运筹帷幄之马口铁三片罐装型“露露”牌杏仁露过甚它系列居品，章程其独家运筹帷幄区域为广东、福建等南边八个省、自治区。

此外，因汕头露露引进了瑞典利乐复合纸软包装坐褥线，霖霖集团、承德露露、汕头露露共同细则由汕头露露是坐褥“露露”牌复合纸软包装系列饮料居品的独家坐褥厂家，该居品的销售商汕头露露全面认真供应寰宇商场。未经汕头露露书面同意，承德露露、受让方过甚参股或控股子公司不得坐褥或销售该类型的居品。

据承德露露2018年10月9日出具的《第七届董事会2018年第三次临时会议决策公告》，2006年，承德露露以3.01亿元向霖霖集团购买“露露”商标、专利等无形财富。

也等于说，承德露露最终得回了“露露”商标、专利等无形财富，但汕头露露领有的上述备忘录及补充备忘录章程的权力。

在此配景下，承德露露与汕头露露因商标使用权问题而发生了纠纷。

据承德露露2022年9月27日出具的《关键诉讼进展公告》，2018年7月，汕头露露以承德露露未按照商定全面现实《备忘录》和《补充备忘录》中应承担的合同义务为由，向法院拿告状讼。

2019年6月3日，承德露露收到一审判决，判决后果包括，被告承德露露应持续现实《备忘录》及《补充备忘录》中商定的商标使用许可合同义务。

此后经过二审、再审苦求，法院最终判决阐明坚硬的《备忘录》和《补充备忘录》灵验，承德露露应持续现实《备忘录》和《补充备忘录》中商定的商标使用许可合同义务，并住手阻遏和干扰汕头露露依据《备忘录》和《补充备忘录》而使用关联被许可商方向活动。

也等于说，判决条目，承德露露应持续现实《备忘录》和《补充备忘录》中商定的商标使用许可合同义务。而《备忘录》和《补充备忘录》中商定，未经汕头露露书面同意，承德露露、受让方过甚参股或控股子公司不得坐褥或销售露露牌复合纸软包装饮品，即因商标纠纷丧失该居品的坐褥销售权。

值得一提的是，承德露露败诉后，在其居品包装上标注了“官耿直品”的字样。

 

2.2 承德露露居品罐体新增官耿直品字样，淘宝网店销售由承德露露交付其他方坐褥的“承德露露”牌软包装居品

据承德露露2022年9月27日出具的《关键诉讼进展公告》，2020年，承德露露二审败诉，法院判决看护原判，即承德露露应持续现实《备忘录》和《补充备忘录》中的关联商定。

此后，承德露露在居品包装上新增了部分象征。

据深交所互动易，2022年5月7日，承德露露默示，为增强居品辨识度，其居品罐体已增加“承德露露 官耿直品”象征，并标注了股票代码。

事实上，除了“官耿直品”除外，承德露露苦求了“承德露露”的商标。

据国度学问产权局公开信息，承德露露分别于2010年11月11日、2018年10月31日苦求了“承德露露”商标。

据淘宝平台公开信息，适度查询日2024年7月24日，淘宝店店铺中，有销售一款“承德露露”牌利乐包装杏仁露，居品先容还带有“官耿直品”的标签。且该居品外包装表现，居品交付方为承德露露，受托方为滁州华冠饮料有限公司。

需要证明的是，公开信息表现，利乐包装系一种复合纸软包装。

可见，倘若上述淘宝网店销售的“承德露露”牌利乐包装杏仁露，系由承德露露交付坐褥的，此举是否意味着承德露露还销售“承德露露”牌利乐包装杏仁露？

不仅如斯，承德露露还在建设我方的利乐砖包装坐褥线。

 

2.3 2022年拟新增5万吨利乐砖包装饮料年产能，2023年末一期土建主体已完工

据承德露露2023年年报，2022年8月，承德露露的“年产50万吨露露系列饮料名堂”(以下简称“50万吨饮料名堂”)一期开工建设。适度2023年末，该名堂土建主体已完成施工。

据广州绿网环境保护奇迹中心裸露的“50万吨饮料名堂”环评申诉，该名堂年产50万吨露露系列饮料，其中利乐砖包装植物卵白饮料5万吨。编制日历为2022年6月。

可见，承德露露或除了交付坐褥利乐包装居品，或也准备自产利乐包装居品。

 

近亲乱伦

2.4 上市公司治理准则章程，控股推动参预上市公司的财富应当寂寞完竣

据2018年9月30日扩充且现行灵验的《上市公司治理准则(2018年改良)》第七十条，控股推动参预上市公司的财富应当寂寞完竣、权属明晰。

据商务部公开信息，2023年7月10日，广州医药集团有限公司(以下简称“广药集团”)与广东增加宝饮料食物有限公司(以下简称“增加宝”)过甚关联方商标权纠纷案的一审判决后果认定，增加宝侵权并需抵偿广药集团3.17亿元，对此判决后果，增加宝默示将拿起上诉。

需要证明的是，广药集团与增加宝之间的纠纷仍是抓续了近十年，商标权属争议、包装纠纷、告白语纠纷等是两边一直争论的焦点。

反不雅承德露露，2006年，承德露露以3.01亿元向霖霖集团购买“露露”商标、专利等无形财富。根据坚硬的《备忘录》和《补充备忘录》，未经汕头露露书面同意，承德露露、受让方过甚参股或控股子公司不得坐褥或销售“露露”牌复合纸软包装饮品。即承德露露的“露露”商标使用权或存缺失。在此配景下，不少淘宝网店销售由承德露露交付其他方坐褥的“承德露露”牌软包装居品。

 

三、资金占用汇总表时期现“手抖”式信披，供应商受消释抑止却未合并裸露

内控轨制是上市公司质料的“根基”，推动上市公司强化内控建设，对介意化解风险、升迁上市公司治理水平、提高上市公司质料具有紧迫道理。

反不雅承德露露，2022年，其曾因信披不完竣等问题被警示，且2022年报填报的部分数据有误。此外，承德露露比年来裸露的前五供应商中，或对消释抑止下的供应商“应并未并”。同期，承德露露编制的资金占用汇总进展“手抖”式信披。

 

3.1 2022年因信披不完竣等问题被警示，且2022年报填报的部分数据有误

据承德露露2022年12月17日出具的《对于公司及关联东谈主员收到河北证监局行政监管设施决定书的公告》，2022年12月14日，河北证监局发布了对于承德露露的行政监管设施决定书。

在现场检查进程中，河北证监局发现承德露露存在寂寞性劣势、内幕知情东谈操纵理不范例、投资者干系料理不范例、个别时点财务公司入款超授权名额、个别事项未抓续裸露进展、个别事项信息裸露不完竣等问题。

    

对此，河北证监局对承德露露接收出具警示函的行政监管设施，并对关联东谈主员接收监管言语的行政监管设施，记入证券期货商场诚信档案。

与此同期，承德露露的2022年报曾出现了数据作假。

据承德露露2023年7月21日出具的《对于2022年年度申诉的更正公告》，因使命主谈主员坚强，承德露露所裸露的《2022年年度申诉》中填报的部分数据有误。

而对于承德露露的信披问题才刚刚运转。

 

3.2 承德露露编制的2023年度资金占用汇总表中，表头的时期或错披成2022年

据承德露露2024年4月15日出具的《控股推动过甚他关联方资金占用情况的专项证明》，承德露露编制了“2023年度非运筹帷幄性资金占用过甚他关联资金交往情况汇总表”(以下简称“2023年度资金占用汇总表”)。

但《金证研》南边成本中心商榷发现，该表的表头却表现为“2022年期初交往资金余额”、“2022年度交往累计发生额(不含利息)”、“2022年度交往资金的利息(如有)”、“2022年度偿还累计发生金额”、“2022年期末交往资金余额”。

    

这意味着，承德露露或将2023年度的资金占用等情况的汇总表的时期，作假披成了2022年。

此外，据承德露露2024年4月15日裸露的《对于2023年度波及财务公司关联交易的入款、贷款等金融业务的专项证明》，承德露露料理层编制了“2023年度波及万向财务有限公司关联交易的入款、贷款等金融业务情况汇总表”(以下简称“2023年度金融业务汇总表”)。

然则，2023年度金融业务汇总表表现，“本表于2023年4月15日获董事会批准”。

总的来看，上述两份汇总表所编制的数据，均系于2024年4月15日出具的2023年度的关联数据。但“2023年度资金占用汇总表”中的表头时期却表现为“2022年度”。而“2023年度金融业务汇总表”中的董事会批准时期为“2023年4月15日”。

在此情况下，承德露露的信息裸露质料或遭拷问。

此外，承德露露在裸露前五大供应商时，或未将两家消释抑止下的企业合并裸露。

 

3.3 前五大供应商中两家为消释抑止下企业，却未合并裸露或“应并未并”

据承德露露2020-2023年年报，2020-2023年，升兴(北京)包装有限公司(以下简称“北京升兴”)与昇兴(郑州)包装有限公司(以下简称“郑州昇兴”)均为承德露露的前五大供应商。

值得一提的是，上述两家供应商或为消释抑止下企业。

据昇兴集团股份有限公司(以下简称“昇兴股份”)2020-2023年年报，北京升兴及郑州昇兴均为昇兴股份的全资子公司。

    

据2021年6月28日扩充且现行灵验的《公开导行证券的公司信息裸露内容与才略准则第2号——年度申诉的内容与才略(2021年改良)》第二十五条，属于消释抑止东谈主抑止的客户或供应商视为消释客户或供应商合并排示，受消释国有财富料理机构本色抑止的除外。

概述上述，2022年，承德露露曾因信披不完竣问题被出具警示函。不啻如斯，承德露露2020-2023年年报中，将消释抑止下的前五供应商分开裸露，或“应并未并”。此外，承德露露编制的2023年度资金占用汇总表或出现“手抖式”信披。千般迹象下，承德露露的信息裸露质料现疑团。

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